明军大举进攻潮州的消息，迅速传遍全境。潮州知州陈继宗手持军报，面色苍白，召集属下各级官员商议。
「明军兵临城下，我等如何应对？」他环顾四周，却见手下皆低头不语。
这潮州，地处粤东，辖下有潮阳、海阳两县，重要据点有海门寨、丰济银场、三河口盐务。然而，守军不过五千，且多为当地团练，战力有限。面对来势汹汹的明军，陈继宗心知不敌，唯一的希望就是向广州方向求援，但广南西路已失，东路也群龙无首，谁能来救？
无奈之下，他只得下令：潮阳县令徐秉忠带领千名民壮，固守潮阳县城。海阳知县冯善昌率五百守兵，扼守海阳县，作为潮州府的第一道屏障。海门寨守将卢天培驻守海门寨，防备明军海上来袭。丰济银场主事张鸿儒负责守护银场，确保财税不被劫掠。三河口盐务官蔡昌达设法保护盐场，维持当地供给。
布置已定，陈继宗深吸一口气，知道这一战，潮州必将血流成河。
七月初五，明军先锋部队抵达潮阳县城，明军先锋——第二十三师师长杨勍，率军五千，自漳州南下，于清晨抵达潮阳。此时，潮阳县令徐秉忠已率千名乡勇守城，并在城墙上高喊：「我等受命于宋朝，绝不降魔！」
杨勍哈哈一笑，朗声道：「汝等可知，赵构小儿已下诏割广南二路予交趾寇，宋廷已不视此地为疆土！如今大明王师前来，非是征战，而是收复失地。汝等再负隅顽抗，便是自取灭亡！」
徐秉忠大怒，命令守军放箭，但潮阳县城不过是个小县城，城墙低矮，守军军心不稳。杨勍见状，立即命令攻城：第一团步兵抬云梯强攻东门、第二团火铳手居中压制守军、第三团骑兵绕城西侧，封锁退路
不到半日，潮阳县城陷落。徐秉忠被俘，其余守军多弃械投降。杨勍进城后，安抚百姓，并立刻派出斥候侦查海阳县的动向。
七月初七，海阳知县冯善昌得知潮阳已破，顿时慌了神。他本意抵抗，但城中百姓得知宋廷已割地，不愿为一个注定失陷的官府送命，纷纷劝降。无奈之下，冯善昌率军五百，开城迎降。杨勍轻取海阳县，兵锋直指潮州府城。
然而，海门寨却并不如海阳一般轻易屈服。
海门寨，位于潮州东南沿海，是重要的海防据点，守将卢天培虽兵力不过三千，但却是忠义之士，誓死不降。
明军水师由第十九师师长丁朝佐统领，自泉州南下，于七月初十抵达海门寨外海，发起进攻。
卢天培率军凭借海寨高墙和火炮坚守，双方激战三日，海门寨屹立不倒。七月十三日，吕师囊亲自登舰督战，下令使用火攻——明军水师趁夜放火船冲击海寨，火光冲天，潮州沿海百姓遥望皆惊。卢天培见大势已去，拔剑自刎，海门寨遂破。
丰济银场，是广南东路最重要的银矿之一，朝廷岁收白银上万两，然而银场主事张鸿儒并无战力可言。明军攻陷海阳后，银场矿工已心生动摇，纷纷逃散。七月十五日，张鸿儒在明军尚未到达前，便率领官员弃城而逃，丰济银场无一兵刃之伤，落入明军手中。
三河口，乃广东东部最大盐场，官盐税收重地。守将蔡昌达见各地皆已失陷，遂命令盐工拆毁盐场，焚烧仓库，随后率残兵退往广州。明军虽未能保住全部盐场，但仍夺取三河口主仓，接管盐运体系。
潮州知州陈继宗眼看各地尽失，终于无力回天。他本想固守府城，但城中百姓已然倒向明军。七月二十日，潮州城内爆发哗变，百姓打开城门，迎明军入城。
杨勍率部进驻潮州，吕师囊亦自泉州赶至，正式宣布潮州归入明国版图。至此，广南东路大势已去，广州危如累卵。
潮州战役结束后，明军迅速掌控潮州府全境，并以潮州为据点，向广州方向推进。广南东路的下一道屏障，便是惠州。
惠州是广东东部的战略要地，北接赣南，南临南海，东连潮州，西通广州，辖下有海丰县、归善县（今惠州市区）、博罗县、河源县等地，并坐拥多处经济命脉，包括杨安锡场、石桥盐场、淡水盐场、阜民钱监。如果惠州失守，广州将门户洞开，明军便可长驱直入，彻底掌控岭南。
面对明军的步步紧逼，惠州知州刘万全召开紧急军政会议，商讨防守策略。
惠州驻军不足五千，且多为宋廷派驻的驻防军和地方团练，刘万全知道自己难以独自支撑，便连忙向广州求援，并遣使赴南海请驻守广州的两广经略使李伯渊派兵增援。然而，越军杨嗣明部前锋已近端州（肇庆），广州方面此时自顾不暇，难以分兵。
无奈之下，刘万全决定采取「分区固守」策略：海丰县守将王德昭，率军二千镇守沿海，依托海港阻止明军水师突袭。归善县（惠州府城）由刘万全亲自坐镇，集结三千精兵固守府城。博罗县知县赵廷谟，率军千人防守博罗，作为归善的侧翼屏障。河源县守将陈怀正，率军五百，驻守北部门户，防备赣州方向明军绕道进攻。杨安锡场、石桥盐场、淡水盐场、阜民钱监分别由驻军百人警戒，若局势不利，即撤离财货，坚壁清野。
布防完毕后，刘万全深知，惠州城能否守住，决定了岭南的未来。
吕师囊制定攻惠战略，命令明军兵分两路：主攻部队由第十八师师长梁拜明率军一万人，沿海岸线进攻，从潮州南下，直取海丰，再向惠州府城进军。侧翼部队由第十九师师长丁朝佐率军八千，自潮州向西，翻越罗浮山，突袭博罗、河源，切断惠州后路。
梁拜明率领南路军首先攻打海丰县，守将王德昭依托海港与明军激战三日，凭借沿海防御设施暂时挡住了明军攻势。但七月十五明军泉州水师（舟山海军三旅）在潮州海门寨会合后，以火炮轰击海丰县城，摧毁部分城墙。王德昭见大势已去，趁夜弃城而逃，海丰遂陷落。
惠州城（归善县）乃全府核心，刘万全亲自督战，誓死坚守。城墙高厚，四周有东江、淡水河环绕，易守难攻，明军围攻三日，进展缓慢。
此时，北路军丁朝佐已成功翻越罗浮山，向博罗县发动奇袭。
博罗县知县赵廷谟本以为明军会正面进攻，未料丁朝佐率军绕道山林，从北侧突然出现。明军用火铳压制县城守军，仅用一日便攻破博罗。赵廷谟战死，博罗陷落，明军切断惠州府城西北补给线。
此时，惠州知州刘万全得知博罗失陷，方知大势已去。7月22日，刘万全趁夜弃城逃往广州，明军旋即入城，惠州全境落入明军掌控。
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