四人沿路看关中风景。一路西来眼中皆是大片农田，隔十余里即有一处村庄；虽已入冬，农夫仍时时在田里劳作，挖渠培土之人往来不绝。
李左车一路走一路看，乃问司马青史道：“先生，我观这关中之民，反不如安邑之民。”
司马青史道：“如何说法？”
李左车道：“那安邑四野之民并无几个伤残的，乡村亦是鸡犬相闻，不算凋敝。这关中号称膏腴之地，我等一路所过之处新坟林立，百姓号哭之声，沿途不绝。沿途所见之人，十九面有菜色，全无那天下第一强国的气象。”
司马青史道：“秦国连年岁大饥，吕不韦不思济民赈灾，反劳师远征无度，是以近年来关中之民生计艰难。
秦军无敌，代价便是竭尽关中之民力。关中八百里秦川，称为膏腴之地，其地力实不如邯郸、新郑、大梁、郢都、邯郸远矣，此所以魏舍关中而向中原之故也。
以地力而言，三晋、齐、楚皆强于秦。秦之利在关中是四塞之国，近攻退守皆在己，尤以商君变法使关中之力皆为秦国征战所用，尚不足以形成并吞天下之势，司马错向西南取得汉中、巴蜀，白起下鄢郢据江汉之后，秦方有了雄视诸国之威。关东诸国虽处膏腴之地，相互攻伐无已；且山东诸国公室大夫糜烂，一国之利尽入公室大夫之手，民生困苦难以自给，大量流民流入关中强秦。
秦地三税二，河东膏腴之地除租税外，尚能自给，关中之民勉强糊口而已。今岁关中大饥，而秦法以耕战得爵，并无李悝所用“平粜法”赈灾，今岁关中饥民饿殍遍野。若以秦历年所积之粟赈灾，关中之民必得拯救；而秦连年攻伐韩魏，放任百姓饿死。
秦新占之地如安邑、平阳、晋阳，夺富户之财而徙往关中巴蜀，所得田地按丁口分配，是以安邑之地百姓得利。秦征战百余年，虽势强，伤亡百万，此皆关中老秦人并原戎狄之人。秦军法严苛，杀敌对等方得无罪，百将盈三十三而后百将、屯长方能得爵一级。且军中实行连坐，一人犯罪，五人连坐，所得赏爵，先得抵罪而后方可得爵，士卒实难以军功得富贵。以商君、白起盖世之功，不过得赐大良造之爵。
昔年长平大战，虽斩得赵军四十五万，秦折兵亦有二十余万，按军法长平大战年余，损兵二十余万，可得爵者寥寥数十人而已。后王龁围攻邯郸，损兵近三十万，此三十万人又无人得爵，妻子仅得抚恤而已，如此战死战伤百余万，得利者仅白起、王龁、蒙骜、王翦、杨端和、秦王等人而已。
由此观之，秦军威震天下，关中之民亦不如太平犬尔。”
李左车道：“如此看来秦法也不过如此，连关中之民都不能得利，纵然占了天下所有的疆土，又如何？”
司马青史道：“秦法竭天下之力于秦王之一身，若秦王用以征伐，天下诸侯莫能敌。今秦王政新立，吕不韦以客卿相秦，必得军功以镇震慑内外，穷兵黩武，自然民生艰难。”
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