楚悼王出生年月不详公元前381年，芈姓，熊氏，名疑一作类，汉族，东周战国时期楚国国君，楚声王之子。楚声王六年公元前402年，在位仅6年的楚声王被“盗”所杀后，熊疑继承王位，为楚悼王。三晋威胁楚悼王元年公元前401年，楚悼王即位时，国内外形势，已远非他的曾祖父楚惠王时的情景。最主要的变化是国外，三晋已经强大了，楚国处于一种被逼的窘境。
楚悼王二年公元前400年，三晋联军败楚师于乘丘今山东巨野县西南，三晋的意图就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威胁。楚悼王九年公元前393年，楚国攻打韩国，夺取了负黍今河南登封县西南。楚悼王十一年公元前391年，三晋联军又来报复，大败楚师于大梁今河南开封西北、榆关今河南新郑东北。
楚国不仅丢失了这两处重要的战略要地，连楚国侵占郑国的大梁等地也被魏国夺去，弄得楚国无法招架，只得“厚赂于秦”，请求秦国援助，秦国于是出兵攻占韩国的六邑，三晋便转而对付秦国，这样才减轻了楚国的压力。三晋见秦楚联合，便转而拉拢齐国，从此三晋与楚的矛盾也就更尖锐、复杂，因而对楚构成了极严重的威胁。1
天降吴起
楚悼王是一个很有抱负的人，极想摆脱这种困境地，但自己又拿不出良策，不知从何下手。更令他伤脑筋的是，没有一个能替他分忧办事的大臣。屈、景、昭三家大贵族他们都有很大的势力，掌握着一些要职，他们欺压老百姓有办法，但在治理国家，抵御外侮方面却没有办法，他们依仗权势，连悼王有时也要让他们三分。
悼王一方面羡慕他的先辈都有贤臣辅助；一方面也在积极寻访和物色人才。他为此作了多年的努力，但一直没有找到合适的人选。正当他热切盼望人才的时候，吴起来到了楚国，对悼王来说，真是喜从天降，他感到这是上苍有眼，没有辜负有心人。因此，悼王用隆重的礼节和最高的规格接待了吴起。
暂露锋芒
吴起原来是卫国人，出生在一个很富有的家庭，从小喜好军事，为了实现其志向，不惜倾家荡产奔走列国，希望得到诸侯的重用，以便施展才华做一番事业。不料到处碰壁，回家反遭到乡亲邻里的讥笑。吴起一气之下，杀了诽谤和侮辱他的人，决计外出求学。和母亲告别时，发誓不做上卿或相一级的大官，决不返回家园。
他先来到鲁国，拜当时的儒家大学者曾子为师，攻读儒学。不久，他的母亲去世，曾子要他回家去尽孝道。他感到，学业无成，自己立下的誓言没有达到，无颜回家去见母亲灵位，就没有去。曾子很恼怒，便把他逐走。吴起离开曾子后，便一心攻读兵书，研究韬略。
有一年，齐国发大军进攻鲁国，鲁君惊恐万分，在百般无奈的情况下命吴起为统帅，没有想到竟大破齐军。吴起立了战功，不但没有受到表彰，反而遭到鲁国贵族的疑忌和排斥，他们对鲁君说：“鲁国是个小国，打了胜仗，出了名，其他诸侯国就会一起来攻打我们，鲁国就算大难临头了”。鲁君听信谗言，吴起不得不离开鲁国。战功卓着吴起听说魏文侯很贤明，正在任用李悝衽实行变法，也极需要人才，他便来到魏国，魏文侯问李悝，吴起这个人怎么样，李悝说：吴起很会用兵打仗，即使齐国名将司马穰苴再世，也不能超过他。
魏文侯非常高兴便任命吴起为大将。吴起为将，治军有方，“爱兵如子”。他能与士卒同甘共苦，穿一样的衣服，吃一样的饭菜；行军时不坐车，与士卒一样背着行装和军粮；宿营时也跟士卒一样不铺设席子。有一回，他统帅魏军攻打中山国，他发现了一个士兵生了毒疮，亲自用嘴替这个士卒将脓吸吮出来。这个士卒的母亲听到这个消息后，不禁痛哭起来。
旁人问她：“吴将军亲自为你的儿子吮出脓血，你为什么不感到高兴，反而这样悲伤呢？”这个母亲抽泣着，回答说：“从前我的丈夫生了毒疮，也是吴将军替他吮出脓血的，病治好后，他就英勇战死在疆场了。现在吴将军又亲自为我的儿子吸吮毒疮，我的儿子又必然以死相报，我不知道他将战死在什么地方，所以禁不住哭出来。”
吴起不仅能善待士卒，而且纪律严明，赏罚分明，同时还深知布阵和各种作战方法，特别精通各军兵种协同作战。魏文侯曾命吴起统率魏军步兵五万、命令全军：“三军将士要坚决服从指挥，明日迎战敌军的战车、骑兵和步兵，如果车战的不能缴获敌人的战车，骑战的不能虏获敌人的骑兵，步战的不能俘虏敌人的步兵，即使打败了敌人，都不能算有功。”
第二天战斗开始，魏军个个勇敢，人人争先，杀得秦军无法招架，溃如山倒。吴起终于以魏军五万，打败秦军五十万，立下赫赫战功，接着又连破秦军五城，使秦军不敢东向。从此，在当时列国之间，听到吴起这个名字，真是如雷贯耳。因此，他来到楚国，悼王怎能不万分高兴呢？试探真心悼王心中也有一些疑惑：像吴起这样的奇才，魏国怎么会放他走呢？
在接待吴起的宴会上，悼王便提出了这个问题：“将军为魏军建立了那么多功勋，魏国怎舍得将军？”吴起回答说：“不瞒大王，要还是魏文侯在世，对下臣很信任，我又怎么会舍得离开魏国。现在武侯继位，听信小臣谗言，使下臣无立足之地，这样我才来投奔大王。”悼王喜形于色，说：“太好了，太好了，万分欢迎！”
悼王口里说着，心里却在盘算，吴起这来到底是真还是假呢？本来很想马上就任命他为令尹，一来怕吴起不一定是真心，二来也怕众臣不服，他稍作思索就对吴起说：“听说你在魏国当过西河太守，把那里治理得很不错，现在我们宛这个地方的太守已年老该退休了，能否烦请你先到那个地方做个太守，做个榜样给其他各地看看呢？”吴起欣然答应了。悼王也的确希望他能做出个榜样来，这样，一方面可要其他各地效法；另一方面也就表明吴起对自己是忠心的，因此就可更加重用吴起来把楚国治理好。
吴起到达宛以后，因有治西河的经验，也就驾轻就熟，有的经验甚至还可以原封不动的照搬。吴起开始了他在宛地的改革，首先他整顿宛地的吏治，重用和提拔廉洁奉公的有能之士，裁汰庸碌无能之辈，打击贪官污吏。同时，推行耕战政策，奖励开垦荒地，发展农业生产，充实府库，使宛地粮饷充足。
此外，还使农村基层组织和军队组织挂钩，使到了一定年龄的农民忙时务农，闲时进行军事训练，到战时即可拉上前线打仗。通过吴起的治理，使宛地面貌一新，不仅百姓安居乐业，而且兵精粮足。
与此同时，吴起作了许多社会调查，对楚国的许多情况，都有较深的了解。楚地问题悼王为此十分高兴，从而也就更坚定了重用吴起的决心，于是把吴起调回郢都。悼王虚心地向吴起请教：“吴将军，你看楚国的主要弊端在哪里，为什么对外作战老吃败仗？”吴起说：“我看楚国的主要问题在大臣权势太大和封君太多。
大臣的权势太大就不听您的指挥和调度，直接威胁到大王的权威和信誉，他们的权越大，老百姓也就越苦。封君太多，他们不只在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他们侵占，国家的赋税也就征收不上来，府库空虚，国家自然贫弱。”悼王说：“你说得太对了，我也深有此感。还有哪些问题，请你再说说。”
吴起又说：“楚国有的是土地，列国中哪一国也没有楚国的土广，但楚国的土地没有得到很好的利用；楚国所不足的是人民，然楚国也并不真是人口不足，关键是楚国的人口绝大多数都被大官僚、封君、贵族占住了，因此，国家要人，感到人力不够，要兵，感到兵源不足。
而且，低下层人负担过重，难以养家活口，他们的生产所得全被盘剥而光，谁又愿多种土地和开垦荒地？”吴起通过他在宛地的实践，谈了楚国官场中许多腐败和不正之风以及军队中组织痪散和对士兵的虐待等许多问题。他和悼王谈了三天三夜，越谈越投机。悼王深为他的洞察力、分析力及渊博的学识所折服。最后，他向悼王提出：要想富国强兵，只有实行变法改革。
悼王说：“我听你的，我把这件大事就交给你了。”变法改革于是悼王就任命吴起为令尹，实行变法，并当朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢违抗者，杀无赦！吴起非常感激悼王的知遇之恩，决心充分施展抱负，报效楚国。因此上任之后，即大刀阔斧地开始改革。首先，削减大贵族的特权，制定明确的法令，对大臣的权力进行限制。如颁布“减爵禄之令”，减就是减少和减免，爵即爵位，禄即俸禄，也就是当官的薪水。显然这是针对大臣和封君的，也就是降低他们的爵位，缩小他们的领地，减少他们的属民。
又根据不同对象，有“损”、“收”、“平”等不同的具体作法。如将各级政府和各个部门中那些霸着位子不做事的人裁汰下来，也即史书所载“罢无能、废无用、损不急之官”。收即收回来，也即史书所载的“使封君子孙三世而收其爵禄”。
朱砂小说网