赵用平在留下吴之番留守徐州后，率军沿运河继续北上济宁。
大军浩浩荡荡，声势惊人，运河两岸，沿途峄县，滕县，沛县，鱼台县纷纷易旗，各地义军蜂蛹而至，赵用平将这些义军按人数多寡，就地整编，封参将，游击等官，得义军七千余人，只是这些义军老弱都有，甲械稀少，许多人甚至用的还是木棍削尖的长矛。
大军一路北上，几乎无抵抗者，直到接近济宁，才在济宁南面的鲁桥镇，遇到了少量清军的抵抗。
而斥候活抓几名俘虏，问询济宁城中守军情况，而这些清军俘虏皆是低层士卒，根本不知道城内守军人数及部署的情况。
十一月，十九日，周军正式抵达济宁东南面，赵用平一面命大军扎营，一面亲自观察城防。
徐州开城而降，让赵用平轻易夺取徐州重城，这让清廷愈发觉得汉将不可信任，因此在济宁城内，高官大将云集，而城防重任却被清廷指派给原驻防东昌府的梅勒章京赖恼。
远处赵用平用远镜观察城楼，而城楼上，赖恼也用远镜注视着赵用平一行人。
赖恼一边盯着赵用平，一边对着一旁的绿营兵将说道：“摄政王即将荡平姜镶，只要守住济宁，挫贼之锐气，届时，肃亲王，摄政王定然会驰援济宁。”
站在一旁边的，河道总督杨方兴，沂州总兵佟养量，临清总兵宜永贵，保定总兵鲁国男，纷纷应和。
而赵用平在远处看着城楼，对身旁的柏永馥说道：“看来，济宁不比徐州，你看城下遍地沟壑，在城墙上弓箭射程内更是无一处平坦之地，清军坚守之志颇决。”
柏永馥嗯了一声，随后道：“大帅，城中守将是旗人，自然不可能像徐州那般不战而降，不过派人劝降，试试也无妨。”
就在赵用平观察济宁时，榆园军首领梁敏派人前来联络，对此，赵用平极为喜悦，榆园军皆是山东本地人，熟悉当地情形。
在弘光元年时，榆园军几乎和孟浚差不多时间段起事，就在孟浚坚守苏州时，榆园军在短短时间内，先后攻克曹州，濮州，定陶，城武四城，并拥立明宗室，于曹州称帝，改元天正。
称帝，这是清廷所不能容忍的，只是当时清军主力大都在江南，湖广，四川等地，因此清廷调集河北，山东两省营兵围攻曹州，只是这些绿营兵战力孱弱，围攻曹州两月未果。
永历元年，榆园义军又向西破南乐，北攻大名府，有威逼北京之势，而当时直隶大名府，河南归德府的百姓多有响应而起者，多尔衮惟恐事态扩大，不可收拾，下令调三省官兵会剿，又派数人八旗共同参加围剿。
在八旗的监督下，绿营兵不进则死，义军虽然奋勇抵抗，终因众寡不敌，清军先后夺回东明，定陶，城武等县，于八月初包围了曹州。
当时榆园军首领李化鲸等见形势不利，把拥立的明宗室绑缚献出，希望借此换取清军退兵。
这种愚蠢的想法，自然是不可能实现的，李化鲸被清军扣留，随后被押往北京，在这种情形下，曹州城里的义军仍然坚守城垣。直到清军用从北京运来的红衣大炮攻城，炮轰六日，城陷，清军尽戮义军。
至此榆园军损失惨重，余者，避山左之险地，山林箐莽之间，此时的榆园军首领为梁敏，杨三吾二人，其部尚有兵民六七万人，这些人散于鲁西，鲁南，苏北等广大地区,影响直，鲁，豫，苏之地。
在周军大帐内，使者梁三宝对着赵用平拜道：“小民梁三宝见过大将军！”
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